L’intégrité dans l’exercice des activités commerciales

Les conflits d’intérêts

Tous les employés, tous les directeurs et tous les dirigeants de la SGEP doivent agir dans le meilleur intérêt de la Société, et ceci, en tout temps. Aucun conflit ni apparence de conflit entre vos intérêts personnels–ou ceux de membres de votre famille– et les intérêts de la Société ne devraient survenir.

Un «conflit d’intérêts» survient lorsque vos intérêts personnels sont de quelque façon que ce soit en contradiction ou paraissent en contradiction avec les intérêts de la Société. Un conflit d’intérêts peut survenir lorsque vous ou un membre de votre famille avez un intérêt ou un investissement qui rend difficile l’accomplissement objectif, juste et efficace de vos tâches.

Vous trouverez ci-dessous quelques scénarios qui peuvent entraîner un conflit d’intérêts ou l’apparence d’un tel conflit:

Détenir un intérêt (autre qu’un intérêt par le biais d’un fonds commun de placement négocié sur les marchés publics) dans, rendre des services à, ou travailler pour le compte de toute compagnie ou personne qui fait partie de la clientèle, des fournisseurs ou des concurrents de la SGEP.
Effectuer du travail pour une autre compagnie ou lui offrir des services qui nuisent à l’accomplissement de vos tâches à la SGEP.
Demander un cadeau, un prêt ou une faveur (tels que des réductions ou d’autres avantages) d’un fournisseur ou d’un client existants ou potentiels.
Donner à un client ou à un fournisseur (actuel ou éventuel) ou encore, accepter de ceux-ci un cadeau qui n’est pas en lien avec les pratiques professionnelles et dont la valeur n’est pas négligeable.
Utiliser les renseignements confidentiels de la SGEP à votre propre avantage ou à l’avantage d’autres personnes.
Faire concurrence à la SGEP pour l’achat ou la vente de biens, de services ou d’autres intérêts.
Tirer profit d’une entreprise ou d’une occasion d’affaires liées aux activités commerciales de la SGEP et dont vous apprenez l’existence ou que vous mettez au point pendant votre emploi à la SGEP ou en association avec la SGEP.
Recevoir un prêt ou une garantie d’obligation grâce à votre emploi au sein de la Société.

Si vous ou un membre de votre famille participez à une négociation commerciale qui peut créer un conflit, vous devez divulguer sur-le-champ ces négociations à un représentant de votre service des ressources humaines ou à la personne habilitée de votre lieu de travail qui, de concert avec le Bureau de la conformité de la SGEP, déterminera si la situation crée un conflit d’intérêts ou un conflit d’intérêts potentiel. Le cas échéant, des directives vous seront communiquées sur la façon d’éviter ou de résoudre le conflit de manière appropriée.

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Les cadeaux, les paiements et le traitement équitable

La politique de la SGEP consiste à prendre des décisions d’affaires sur la base du mérite. Tous les employés, tous les directeurs et tous les dirigeants de la Société doivent faire tout leur possible pour assurer un traitement équitable, que ce soit les uns envers les autres ou envers les clients, les fournisseurs, les concurrents ou le public en général. Vous ne devez en aucun cas offrir, donner ni recevoir, que ce soit directement ou indirectement, quoi que ce soit de valeur à un partenaire d’affaires pour influencer ou récompenser une décision ou un résultat. Des articles promotionnels tels que des t-shirts et des casquettes sont généralement de valeur négligeable et les offrir ou les recevoir ne constituent pas des infractions à la présente politique. Cependant, tout cadeau de valeur–tels que des repas, des voyages, des divertissements, des cartes-cadeaux ou de la marchandise dont la valeur n’est pas négligeable–est régi par cette politique. En raison de l’apparence d’inconvenance, vous ne devriez jamais remettre de l’argent comptant à un client, à un fournisseur, ni à tout autre partenaire d’affaires, peu importe la somme.

Généralement, vous ne pouvez offrir un cadeau ni une incitation à un partenaire d’affaires, ni en recevoir de celui-ci, à moins que ce ne soit à des fins commerciales et à moins d’en avoir reçu l’autorisation de votre superviseur. Vous êtes responsable de signaler ces situations à l’attention de votre superviseur, lequel déterminera si le cadeau ou l’incitation sont appropriés. Ainsi, avant d’accepter ou d’offrir un cadeau ou une incitation, vous devriez en discuter avec votre superviseur.

De plus, lorsque vous offrez un cadeau ou une incitation, vous êtes responsable (1) d’obtenir l’autorisation de la SGEP ainsi que du superviseur de votre partenaire d’affaires au préalable; (2) de veiller à ce que le cadeau ne transgresse pas les politiques de l’entreprise de votre partenaire d’affaires; et (3) de vous assurer que le cadeau ne viole aucune loi applicable.

En outre, vous ne devriez en aucun cas offrir un cadeau ni un divertissement, autres que des articles promotionnels (si la loi applicable le permet) à des représentants gouvernementaux sans avoir obtenu l’autorisation du service juridique au préalable.

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L’éthique commerciale internationale

Tous les employés, tous les directeurs et tous les dirigeants de la SGEP doivent se conformer à toutes les lois américaines et étrangères applicables en matière de douane et de commerce. Ceci signifie que vous devez faire preuve d’honnêteté et de précision envers les fonctionnaires des douanes et des agences gouvernementales dans le cadre de transactions commerciales internationales.

En tant que compagnie internationale, la SGEP obéit aux lois et aux règlements des pays où elle exerce des activités commerciales. Nous respectons les coutumes des pays hôtes et nous exerçons une présence sociale responsable en nous engageant bénévolement au sein de la collectivité et en offrant des dons de produits ainsi que des dons en espèces.

La SGEP s’est engagée à se conformer à la loi sur les pratiques étrangères frauduleuses (Foreign Corrupt Practices Act–la «FCPA»), qui, telle que résumée à la page suivante, interdit de soudoyer tout fonctionnaire étranger et exige de la SGEP qu’elle conserve des registres qui reflètent avec précision et exactitude toutes les transactions effectuées par la Société ainsi que la distribution des biens de celle-ci. Tous les employés, tous les directeurs, tous les dirigeants et tous les représentants de la SGEP (par exemple, ses sociétés affiliées et ses agents) sont régis par la FCPA. Tous les employés et tous les représentants qui négocient avec des fournisseurs, avec des clients et avec des partenaires commerciaux étrangers de la SGEP doivent respecter la FCPA.

La FCPA interdit le don d’argent, de cadeaux ou de quoi que ce soit de valeur à des fonctionnaires étran-gers afin d’influencer leurs décisions commerciales, afin de pousser ces fonctionnaires à faire usage de leur influence auprès d’un gouvernement étranger ou afin de conférer un avantage commercial déloyal à la Société. Les fonctionnaires étrangers comprennent les employés gouvernementaux, les employés des entreprises appartenant à l’État, les membres de partis politiques et leurs représentants, de même que les candidats à un poste en politique. La FCPA interdit également le don de quoi que ce soit de valeur à quelque entité ou à quelque personne que ce soit (par exemple, à un agent) si une partie d’un tel don doit être utilisée à des fins proscrites. De plus, la FCPA comporte des dispositions en matière de comptabilité, lesquelles exigent que les entreprises tiennent des livres, des registres et des inscriptions comptables qui reflètent fidèlement et de façon suffisamment détaillée les transactions effectuées par la Société et la disposition des biens de celle-ci. La FCPA ne s’applique pas aux paiements de facilitation pour accélérer ou garantir des démarches gouvernementales courantes.

Vous ne devez en aucun cas remettre un paiement ni offrir ou donner quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, à un fonctionnaire, à un consultant ou à un agent étrangers en lien avec une transaction commerciale internationale sans avoir obtenu l’approbation du service juridique au préalable. Tous les paiements doivent être effectués en échange de services commerciaux valides, et ceci, conformément au Code, à la FCPA et aux lois locales applicables. Le montant de tout paiement doit être raisonnable par rapport aux services offerts et le paiement et les services doivent être consignés et documentés de manière appropriée. Vous ne devez en aucun cas effectuer des paiements ni offrir quoi que ce soit de valeur à des fonctionnaires étrangers pour les inciter à faire affaire avec la SGEP ni pour les en récompenser. Tous les employés de la SGEP doivent faire preuve d’honnêteté et de précision envers les fonctionnaires des douanes et des agences gouvernementales dans le cadre de transactions commerciales internationales.

Un exemplaire de la Politique internationale contre la corruption de la SGEP (PBG International Anti-Bribery Compliance Policy) peut être obtenu en s’adressant au service juridique ou sur l’intranet de la Société.

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L’exactitude des énoncés promotionnels

Les activités promotionnelles et les activités de vente doivent refléter l’intégrité et les normes éthiques exigeantes de la SGEP. Nous serons honnêtes et précis dans nos communications commerciales avec les clients, avec les partenaires commerciaux et avec les consommateurs.

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La précision et la conservation des registres et des communications commerciales

La SGEP est légalement tenue de conserver des registres et des inscriptions comptables qui reflètent fidèlement et précisément ses activités commerciales. La SGEP doit aussi maintenir un système de contrôle de la comptabilité interne.

Vous êtes responsable de conserver des registres conformes et précis de tous les aspects des activités commerciales de la SGEP, y compris, par exemple, des achats de matières premières et de concentrés, des contrôles de la qualité, des pertes de stock et des ventes de produits. En aucun cas, vous ne devez consigner des renseignements inexacts ou falsifiés ni donner la directive ou permettre aux autres de le faire. Vous ne devez en aucune circonstance constituer des fonds commerciaux ni permettre d’en constituer sans que ceux-ci soient divulgués et consignés, et ceci, à quelque fin que ce soit, ni placer des fonds de la Société dans des comptes personnels ou étran-gers à la Société.

Les registres commerciaux doivent être conservés conformément à la Politique de conservation des registres de la Société et aux lois applicables. Sans avoir d’abord communiqué avec le service juridique, vous ne devez jamais vous défaire de registres relatifs à un litige en cours, à un litige potentiel ou à une enquête (ou donner la directive à d’autres de le faire), et ceci, jusqu’à la conclusion du litige ou jusqu’à la clôture de l’enquête. La destruction non autorisée de tels documents peut entraîner des conséquences négatives pour la SGEP et pour la personne impliquée, dont des sanctions civiles et pénales. Par exemple, en vertu de la loi américaine, il est illégal de détruire des documents en sachant que ceux-ci peuvent être pertinents dans le cadre de procédures judiciaires. La destruction de documents en de telles circonstances constitue un délit grave passible d’une amende et d’un emprisonnement pouvant aller jusqu’à 20 ans.

Comme dans tous les cas d’enquête, nous vous demandons votre entière collaboration avec les vérificateurs internes et externes de la SGEP.

Si vous avez des questions au sujet de la Politique de conservation des documents de la SGEP, veuillez communiquer avec le service juridique.

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La qualité de la divulgation publique des renseignements

La Société fournit aux actionnaires des renseignements complets et précis sur tous les aspects pertinents de la situation financière de la Société ainsi que sur les résultats des activités. Nos rapports et nos documents déposés ou soumis à la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (United States Securities and Exchange Commission–la «SEC») et nos autres communications publiques doivent inclure la divulgation complète, honnête, précise et compréhensible de l’information et être effectuées au moment opportun. La Société a établi des mesures de contrôle et des procédures de divulgation pour faire en sorte que les renseignements requis pour la préparation des rapports périodiques à l’intention de la SEC et pour les autres divulgations publiques soient accumulés et accessibles par la haute direction au moment opportun. Ces mesures de contrôle et ces procédures de divulgation sont surveillées et évaluées par un Comité de la divulgation auquel siègent l’avocat-conseil, le contrôleur, le vice-président des relations avec les investisseurs et le vice-président de la vérification interne. Tous les employés et tous les dirigeants doivent coopérer dans toute la mesure du possible avec le Comité de la divulgation et communiquer sur demande l’information applicable.

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L’un de mes amis est entrepreneur-électricien. Je sais que son travail est de bonne qualité et que ses prix sont concurrentiels. Puis-je embaucher mon ami pour effectuer des travaux d’électricité à mon lieu de travail ?

Il n’est pas interdit aux amis des employés d’effectuer des travaux pour la Société à la condition que votre décision de retenir leurs services ne repose pas sur vos relations personnelles. Vous devez vous retirer du processus décisionnel (c.-à-d., que votre superviseur devrait prendre la décision définitive à cet égard) afin d’éviter toute apparence de conflit d’intérêts. Votre ami devrait déposer un devis comme prévu par la politique de la SGEP, tout comme les autres entrepreneurs. Si le contrat est octroyé à votre ami, vous devez aussi éviter de jouer un rôle dans l’approbation des factures ou dans les paiements à l’entreprise de votre ami.

Je travaille au service du parc de véhicules et j’exploite une entreprise de fabrication d’objets de métal à temps partiel. Le service MEM cherche des étagères pour ses contenants de CO2, et je sais que je suis en mesure de les fabriquer. Puis-je fabriquer les étagères et les vendre à la SGEP par l’entremise de mon entreprise ?

Non. Généralement, les employés ne peuvent pas fournir des services externes à la Société. L’embauche d’employés à titre de sous-traitants peut provoquer diverses situations problématiques (p. ex., des infractions en matière d’impôt sur les salaires, une responsabilité à l’égard de l’assurance, un conflit d’intérêts, etc.).

L’un de mes fournisseurs m’a invité à un « événement de remerciement des clients » qui doit avoir lieu dans un centre de villégiature pour le golf. Puis-je participer à cet événement ?

Vous devez en discuter avec votre superviseur et tenir compte des points suivants :

Recevoir des cadeaux ou profiter de divertissements offerts par des partenaires commerciaux d’une valeur significative contrevient à la politique de la Société.
Un motif commercial valable doit être établi pour toutes les réunions d’affaires et pour tous les voyages.
Quelle impression votre présence à l’événement provoquerait-elle chez les fournisseurs concurrents ?

Participer à un événement de cette nature, et ceci, tout particulièrement lorsque vous êtes en mesure d’influencer les décisions d’achat, peut constituer un conflit d’intérêts. Dans l’incertitude, il est toujours préférable de décliner l’invitation poliment.

On m’a dit que la loge de la SGEP est disponible au stade local. J’aimerais inviter l’un de mes meilleurs clients à assister à une partie. Quels sont les points dont il faut tenir compte ?

Vous devez en discuter avec votre superviseur avant de lancer l’invitation. Vous êtes responsable de vérifier si la personne qui reçoit un cadeau ou qui profite d’un divertissement est autorisée à le faire, si celle-ci a reçu l’approbation de son gestionnaire et si l’acceptation du cadeau ou du divertissement contrevient aux politiques internes de l’entreprise qui l’emploie.

Un inspecteur en bâtiment dans le pays où je travaille m’a dit que je peux accélérer l’inspection de notre projet de construction si je lui remets 100 $ . J’aimerais que le projet soit achevé au moment prévu en respectant le budget. Puis-je lui donner l’argent demandé ?

Consultez le service juridique de la SGEP avant d’accorder tout paiement ou avant de remettre quoi que ce soit de valeur à un fonctionnaire. Si le service juri-dique approuve le paiement, un registre détaillé et précis du paiement et des motifs de celui-ci doit être conservé.

J’ai commandé et reçu du matériel et des fournitures pendant la période en cours. Les factures du matériel et des fournitures atteignent un montant supérieur à la somme que j’avais prévue pour la période en cours. Puis-je traiter certaines factures pendant la période en cours et d’autres pendant la prochaine période pour éviter le dépassement de mon budget.

Non. Les biens et les services reçus par la Société doivent apparaître dans les livres et dans les registres pour la période à laquelle ceux-ci ont été reçus, peu importe les considérations budgétaires. Toutes les factures doivent être traitées pendant la période en cours. De la même façon, tous les biens commandés pendant la pério-de en cours et reçus pendant une période subséquente doivent être traités afin que la facture soit acquittée pendant la période où les biens ont été reçus.

J’atteins presque mes prévisions des ventes et nous en sommes à la dernière semaine de la période. Il ne me reste que 500 caisses à vendre pour atteindre le chiffre. J’ai téléphoné à l’un de mes clients qui s’est engagé à prendre les 500 caisses manquantes la semaine prochaine. Puis-je mettre les caisses de côté et demander qu’elles soient livrées la semaine prochaine tout en inscrivant la vente pour la période en cours ?

Non. Le revenu ne peut être reconnu que lorsque la possession ou le titre, de même que le risque de perte, passent de la Société au client. Généralement, ceci survient au moment de la livraison du produit au client.

J’ai accidentellement payé un fournisseur en surplus. Puis-je demander au fournisseur de conserver le paiement excédentaire à titre de crédit au compte de la SGEP, lequel sera appliqué à une facture à venir ?

Les livres et les registres de la SGEP doivent refléter notre situation financière avec exactitude. Dans les cas où nous faisons appel au fournisseur très fréquemment, une note de crédit devrait nous être transmise par ce dernier et enregistrée dans le système des comptes payables afin qu’elle soit appliquée à la prochaine facture. Dans les cas où il est peu probable que le crédit soit appliqué au cours de la période subséquente, le remboursement devrait être demandé au fournisseur. Toute somme due à un fournisseur doit être enregistrée et apparaître dans les livres et dans les registres de la SGEP, et ce, sans exception.

Notre usine vient tout juste d’effectuer une conversion de la chaîne, ce qui exige l’élimination d’une quantité importante de déchets de métaux. Puis-je vendre ces déchets et utiliser l’argent pour financer un événement de remerciement des employés ?

Afin d’assurer la précision des livres et des registres de la SGEP, les transactions doivent être enregistrées et classées de manière appropriée. Le revenu de la vente de déchets et les dépenses relatives à l’événement de remerciement des employés constituent deux éléments distincts. Le paiement reçu pour la vente des déchets doit être déposé et consigné comme un revenu au cours de la période où il a été reçu. L’événement de remerciement des employés doit être payé, et cette dépense doit être enregistrée de manière appropriée à titre de transaction distincte.